事件：

10 月9 日，国泰君安、海通证券于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，并于10 月10 日复牌。

换股比例为1:0.62，拟定增不超过100 亿元：

1) 换股比例：经除权除息调整后，换股吸收合并的定价基准日前60个交易日，国泰君安A 股及H 股股票交易均价分别为13.83 元/股、7.73 港元/股；海通证券换A 股和H 股股票交易均价分别为8.57 元/股、3.58 港元/股。据此，每1 股海通证券股票可以换取0.62 股国泰君安同类别股票，换股比例为1:0.62。

2) 配套募资：国泰君安拟同时向其控股股东国资公司发行A 股股票募集配套资金不超过100 亿元，发行价格为15.97 元/股，用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。

3) 股东权益：为充分保护国泰君安股东和海通证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权。

打造头部券商合并典范，行业并购重组有望延续：

1) 股本变化：换股实施后，国泰君安的总股本将增至170.04 亿股，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为29.70 亿股，占总股本的17.47%。以本次募集配套资金总额上限测算，发行A 股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至176.30 亿股，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至35.96 亿股，占总股本的20.40%。

2) 规模跃升：据我们测算，基于2023 年数据，国君、海通归母净资产分别为1670 亿元、1632 亿元，若合并落地则二者合计达3302亿元。从关键指标排名来看，国泰君安的营业总收入、归母净利润、归母净资产分别位列行业第3 名、第3 名、第3 名，海通证券的营业总收入、归母净利润、归母净资产分别位列行业第8 名、第26 名、第4 名；两者合并之后的营业总收入、归母净利润、归母净资产分别将达到行业第2 名、第3 名、第1 名。

3) 典例塑造：近一年来，证券业并购整合政策暖风频吹，多项券业并购重组事件陆续推进。但此前多项并购案例多涉及中小券商，此次国君、海通合并事件为新“国九条”实施以来大型头部券商合并重组的首例，将成欧冠杯资本市场史上规模最大的A+H 双边市场吸收合并案例，以及史上规模最大的上市券商A+H 整合案例。

我们认为，本次重大资产重组预案的公布，将为后续大型券商并购重组提供重要参考依据。此外，考虑到9 月下旬一系列政策组合拳催化券商板块行情，截至10 月11 日收盘券商指数PB 估值水平约为1.52x，处于过去3 年、5 年、10 年的85%、51%、35%分位，我们预计后续相同中央或地方国资背景下的整合案例将稳步推进。

投资建议：

我们认为，重点关注控股股东一致、具备并购重组可行性的大型券商以及经营体制灵活的中小型券商，建议关注标的包括：首创证券、第一创业、兴业证券、浙商证券、财通证券、国联证券、东吴证券等。

风险提示：相关政策调整、并购重组不及预期等。

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转自国投证券股份有限公司 研究员：张经纬